请教国有资产在什么情况下可直接协议转让？

1. 请教国有资产在什么情况下可直接协议转让？

参见国资委、财政部《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）：

一、关于省级以上国资监管机构对协议转让方式的批准

　　企业国有产权转让应不断提高进场交易比例，严格控制场外协议转让。对于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让方有特殊要求，或者所出资企业（本通知所称所出资企业系指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业）内部资产重组中确需采取直接协议转让的，相关批准机构要进行认真审核和监控。

　　（一）允许协议转让的范围

　　1．在国有经济结构调整中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，应当符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。受让方的受让行为不得违反国家经济安全等方面的限制性或禁止性规定，且在促进企业技术进步、产业升级等方面具有明显优势。标的企业属于国民经济关键行业、领域的，在协议转让企业部分国有产权后，仍应保持国有绝对控股地位。

　　2．在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。

　　（二）所出资企业协议转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系，中央企业由国务院国资委批准，地方企业由省级国资监管机构批准。相关批准机构不得自行扩大协议转让范围，不得下放或分解批准权限。

　　（三）协议转让项目的资产评估报告由该协议转让的批准机构核准或备案，协议转让项目的转让价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。

　　（四）相关批准机构应当在批准文件中明确协议转让事项执行的有效时限，并建立对批准协议转让事项的跟踪、报告制度。各省级国资监管机构应当将协议转让的批准和实施结果报告国务院国资委。

说得很明确，楼主参考一下吧。

2. 什么是协议转让？

经省级或省级以上国有资产监督管理奇偶股批准后，也可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议。受让过有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让人应为法人，而且应具备相应的条件。

3. 什么是协议转让?

经省级或省级以上国有资产监督管理奇偶股批准后，也可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议。受让过有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让人应为法人，而且应具备相应的条件。

4. 对国有资产转让有哪些特别规定

国有资产转让是指将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为。与此有关的特别规定是：一是公开市场转让。除可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行，征集受让方；拟受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。二是资产评估是必经程序。通常会转让价格不能低于资产评估的价格。这些都是法律的强制性规定。

5. 什么是国有产权进场交易法律制度？

2004年以来，《企业国有资产法》和国务院国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》以及相关配套文件相继颁发，形成了我国健全的国有产权进场交易的法律制度，要求企业国有产权转让在履行相关决策和批准程序后，进入省级以上国资委选择确定的产权交易机构如实披露有关信息，广泛征集受让方，实现公开转让。这项重要制度的主要内容是： 一、国有产权必须进场交易 《企业国有资产法》规定，国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国务院国资委同时规定，场外协议转让必须从严掌握，只能由省级国资委审批，而且必须报国务院国资委备案。 二、 场所是指省级以上国资机构选择的产权交易机构 国务院国资委规定，国有产权必须进入省级以上国资监管机构选择确定的产权交易机构交易，中央企业国有产权交易机构由国务院国资委选择确定，各省、自治区、直辖市企业国有产权交易机构由省级国资委选择确定，省级以下国资委不能自行选择确定产权交易机构。 三、明确界定了进场交易的范围 《企业国有资产法》规定，国有产权是国家对企业的出资所形成的权益。《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，国有产权是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。根据以上法规和其他部委的规定，进场交易的国有产权，包括四大类： 第一类是《企业国有产权转让管理暂行办法》规定的，国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益; 第二类是《企业国有资产法》规定的金融类企业国有产权; 第三类是《中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法》规定的中央级事业单位出售、出让、转让的国有资产。地方各级事业单位出售、出让、转让的国有资产; 第四类是财政部《金融资产管理公司资产处置管理办法(修订)》规定的国务院批准的债转股项目股权资产及评估价值在1000万元以上的其他非上市公司股权资产。 一些省市还规定，行政事业单位国有资产、国有企业涉讼资产，国有企业债权、国有企业知识产权、国有企业实物资产、国有企业增资扩股、国有企业待核销的不良资产、国有矿业资产、农村土地经营权、集体企业资产，也要进入产权交易机构公开挂牌交易。 四、规定国有产权交易必须履行法定程序 按照《企业国有资产法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，国有产权交易必须履行内部决策、转让行为审批、评估定价、公开挂牌、公平征集意向受让人、科学选择交易方式、场内签约、交易机构签发交易凭证等法定程序。 五、信息监测系统对全国国有产权交易实行动态监管 企业国有产权交易信息监测系统(以下简称监测系统)是国务院国资委落实中央《建立健全惩治和预防腐败体系2008-2012年工作规划》的重大工程项目。国务院国资委规定，监测系统在每个省市只对接一家产权交易机构。国务院国资委和名省市国资委可以通过监测系统，及时检索各省市交易机构交易系统中的关键数据，全面监管各省市企业国有产权交易，对违规交易提出预警，对交易信息进行统计分析。 六、场外交易和违规交易必须查处 按照中央纪委的规定，场外交易国有产权和违规交易国有产权必须查处。国有产权交易监督检查工作，由各级国资监管机构牵头，会同财政、发展改革、监察、工商、证券监管等部门共同组织进行。检查的内容主要包括：企业国有产权是否进场交易，产权交易机构是否规范操作，职工合法权益是否得到有效保护，违规行为是否得到纠正，违规责任人是否受到应有惩处等。

6. 新三板协议转让存在什么漏洞

多只股票价格差距巨大
  
按照新三板的相关规定，在协议转让的情况下，出现成交价格较前收盘价变动幅度超过50%的情况，新三板仅在异常交易信息中予以公告，并未要求相应挂牌企业披露异常波动公告。因此，在业内人士看来，通过炒作抬高股价尚可理解，但一分钱低价交易的动机让人捉摸不透。对于一分钱的交易价格，一位不愿透露姓名的研究人士对北京商报记者表示，如此低价转让可能会存在股权变相赠予的情况，也有可能意图避税。
  
价格发现功能被削弱
  
在去年8月做市商制度推出以前，新三板仅有协议转让交易一种方式，买卖双方在场外自主对接形成协议后，进入股转系统报价即完成交易。对于这种情况，有人表示理解。价格的变动体现了投资者对公司价值的认定过程，在没有做市商参与的情况下，认定价格出现巨大差距是可以理解的。但也有业内人士表示，这种现象将损害新三板的价格发现功能。虽然做市商制度已经推出，但在挂牌企业良莠不齐的情况下，协议转让还是大部分挂牌企业会选择的交易方式，对于偏离内在价值的交易价格，监管层应该予以关注。
  
制度尚存多处漏洞
  
对于新三板市场出现同一只股票价格大幅变化的原因，西部证券某场外市场部负责人表示，其实这正是协议转让制度的漏洞。没有涨跌幅限制、不需要披露股价异常波动原因，给了很多挂牌企业“动手脚”的空间，在不同的交易价格下，有些交易是真实发生的，有些价格是虚假的。以九鼎投资为例，目前公司股价的最高点为970元/股，如果以该价格计算，公司的市值将超过万亿元，这是不现实的，因此这个价格并不是九鼎投资真实价值的体现。
  
虚假价格的原因
  
高股价可能是公司进行市值管理的一种手段，有了比较高的估值，对公司的声誉甚至日后的融资都有益处;而股价过低，可能是因为公司股票交投不活跃，用低成本的交易来活跃交易，提升公司的价值。在异常交易信息中，还存在买卖双方为同一证券营业部或同一证券账户的情况。对此，有私募人士认为，这种现象不能排除利益输送和意图避税的可能。“如果是因为逃避债务等不纯的动机发动交易，而使第三方的利益受损，就会违反相关法律。另外，根据相关规定，股东转让限售股会缴纳20%的所得税，避税也成了低价成交的动机。”
  
解决漏洞问题的有效举措 

  
首先，加强对异常转让的实时监控。日前，《全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引(试行)》已经正式发布，其中规定若股票价格异常波动、股票转让行为异常或做市商报价与转让行为涉嫌违法违规的，可以采取公告转让双方基本情况和转让相关信息、电话问询、要求提交书面承诺、出具警示函、暂停转让、限制证券账户交易、向证监会报告等措施;应依规加强监控，防止市场异常波动给投资者带来风险。
  
其次，新三板应设立涨跌停板制度。正是由于新三板不设涨跌幅限制，才使得九鼎投资出现天壤之别股价。考虑到新三板的特殊性，新三板股票当日涨跌停板价位可以设置为前一日收盘价的上下30%。
  
最后，新三板股票转让可采取多种方式。按照《细则》，股票转让方式包括做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式，协议转让方式、尤其是其中的“互报成交确认申报成交”撮合方式，容易引发价格失真现象，应该控制使用，尽量采用其他方式。

7. 和企业国有资产转让有关的相关规定有哪些

和企业国有资产转让有关的相关规定有：

一、企业国有产权协议转让，也即通过具有保密性和私密性的协议安排，转让企业国有产权给其他单位或者个人的行为。协议转让企业国有产权，是转让企业国有产权众多方式中的一种，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第五条规定可知，“企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。”

正因为企业国有产权协议转让的保密性和私密性，为了防止国有资产流失，国家法律、法规、规章等规范性文件对企业国有产权协议转让的转让条件方面进行了严格的限制。但是，为了进一步规范企业国有产权的转让，加强国有经济布局和结构调整中市场配置资源的基础性作用，对某些特定条件下的企业国有产权转让，可以采取协议转让的方式。可是，因为特定的立法技术，有些企业国有产权协议转让的条件需要进一步予以确定和探讨，以达到合法协议转让企业国有产权的目的。

二、 企业国有产权协议转让的通常条件

2.1 经公开征集只产生一个受让方

企业国有产权转让，与“有原则就有例外”相通，在产权交易机构中公开进行转让（也即通常说的“进场交易”）是原则，协议转让是例外。《企业国有产权转让管理暂行办法》（以下简称：《3号令》）第四条规定，“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。”这是原则性规定。对于企业国有产权转让的程序，根据3号令第三章关于“企业国有产权转让的程序”的规定可知，企业国有产权在交易机构中公开进行转让，需履行严格的程序，如可行性研究、公司董事会或总经理办公会审议、资产评估、20个工作日征集期限等。企业国有产权转让，经过上述的法定程序以后，根据3号令第十八条的规定：“经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。”这是例外规定，也即企业国有产权转让经过进场公开征集后，只产生一个受让方的，可以采取企业国有产权协议转让的例外形式，但需注意的是，前提条件是仍须在场交易。

2.2 进场后按照有关规定经国有资产监督管理机构批准

协议转让与进场交易，人们一般存在误解，以为协议转让与进场交易是逻辑上的排斥关系，非此即彼，协议转让就不必进场交易，进场交易就必须挂牌，不能直接进行协议转让。其实，经公开征集只产生一个受让方形式下的协议转让，就是进场之后的协议转让；进场交易，也并不意味着必须挂牌，经公开征集只产生一个受让方形式下的协议转让，就不是挂牌转让，除了下文即将讲到的直接协议转让外，其他的企业国有产权转让，都需要进场交易，只不过是进场协议转让，还是进场挂牌转让的区别。

进场除了经公开征集只产生一个受让方形式下的协议转让外，还存在进场后经国有资产监督管理机构批准的协议转让，具体法律规定见《3号令》第十八条的规定，“经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。”这其中的“或者”一词表明“经公开征集只产生一个受让方”与“按照有关规定经国有资产监督管理机构批准”属于并列的关系。进场后按照有关规定经国有资产监督管理机构批准，仍可以协议转让，而并不是一定要挂牌转让。

2.3 对于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让方有特殊要求

根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权〔2006〕306号）（以下简称：《通知》）规定，企业国有产权转让应不断提高进场交易比例，严格控制场外协议转让。对于“在国有经济结构调整中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，应当符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。受让方的受让行为不得违反国家经济安全等方面的限制性或禁止性规定，且在促进企业技术进步、产业升级等方面具有明显优势。标的企业属于国民经济关键行业、领域的，在协议转让企业部分国有产权后，仍应保持国有绝对控股地位。”

在企业国有产权转让中，涉及受让方为外国企业和其他经济组织或者个人的，转让方在提出受让条件时，应对照《外商投资产业指导目录》及相关规定，对国家对外商受让标的企业产权有限制性或禁止性规定的，应在产权转让公告中予以提示。香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者受让企业国有产权，参照该规定办理。

对于此种协议转让方式的批准机关，《通知》规定为：“所出资企业协议转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系，中央企业由国务院国资委批准，地方企业由省级国资监管机构批准。相关批准机构不得自行扩大协议转让范围，不得下放或分解批准权限。”

2.4 出资企业内部资产重组中确需采取直接协议转让

根据《通知》规定：“出资企业（本通知所称所出资企业系指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业）内部资产重组中确需采取直接协议转让的，相关批准机构要进行认真审核和监控。”且“在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。”

如果采取此种协议转让的方式，转让方和受让方都必须是国有性质的企业，非国有性质的企业被排除在外，如果将企业国有产权转让给非国有性质的企业或者自然人，采用此种直接协议转让的方式就行不通。而且关于批准机关的规定，《通知》明确为：“所出资企业协议转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系，中央企业由国务院国资委批准，地方企业由省级国资监管机构批准。”

8. “挂牌 做市转让”和“挂牌 协议转让”是什么意思？有什么区别？

采取做市转让方式的， 应当 有 2 家（含）以上做市商为其提供做市报价服务。协议转让方式下投资者委托包括定价委托、成交确认委托和意向委托三种委托类型。
协议转让"是相对于"做市转让方式，而言的一种制度安排，是新三板挂牌股票买卖的一种形式，即:根据"全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)"的有关规定，在新三板挂牌的股票，可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式进行交易。
采取做市转让方式的， 应当 有 2 家（含）以上做市商为其提供做市报价服务。 申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，其中一家做市商应当为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司。
2、协议转让方式下投资者委托包括定价委托、成交确认委托和意向委托三种委托类型。 其中： 定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的，价格买卖不超过其指定数量股票的指令，该指令适用于投资者确定了买卖价格、买卖数量，但交易对手方不确定、需要公开寻找交易对手方的情形；
成交确认委托指买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令；意向委托是指投资者委托主办券商按其确定价格和数量买卖股票的意向指令，意向委托不具有成交功能。需要注意的是，目前全国股转系统交易支持平台仅支持定价。